Регистрация непубличного АО

Максим Иванов Автор статьи Практикующий юрист с 1990 года

Регистрация ЗАО в 2020 году невозможна, поскольку эту форму организации устранили. Вместо нее существует другая — непубличное акционерное общество. Суть деятельности таких компаний не изменилась. Нет нововведений и в порядке госрегистрации. Так, как раньше проводилась государственная регистрация ЗАО, сейчас проводится процедура в отношении непубличных АО. О ней поговорим далее.

ЗАО упразднили

Зарегистрировать ЗАО еще можно было в 2014 году, но уже с 1 сентября закрытые и открытые общества заменили публичными и непубличными. Говоря простым языком, ОАО стали называться публичными, а ЗАО — непубличными. В случае с первыми акции и другие ценные бумаги размещаются открыто, а во втором случае распределяются только среди учредителей или заранее обозначенного круга лиц.

Непубличные акционерные общества обозначают как АО, публичные — как ПАО.

Особенности непубличных АО

Акции непубличного общества нельзя размещать путем открытой подписки или другим способом предлагать неограниченному количеству лиц.

Акционер АО может в преимущественном порядке купить то количество акций, которое соответствует уже имеющемуся у него. Устав непубличного акционерного общества также может содержать пункт о том, что участники должны согласовывать друг с другом продажу ценных бумаг третьим лицам.

Как зарегистрировать АО

Общество может быть создано с нуля или путем реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования). Созданным оно считается только с момента госрегистрации.

Документы для регистрации непубличного АО

В случае учреждения нового АО в налоговую нужно предоставить:

• заявление;
• решение о создании юрлица;
• учредительные документы;
• квитанцию об уплате госпошлины (она составляет 4 тыс. руб.).

В заявлении на регистрацию АО укажите:

• полное и сокращенное наименование;
• адрес;
• размер УК;
• данные о держателе реестра акционеров;
• сведения об учредителе, включая его долю УК;
• коды деятельности;
• данные о заявителе.

В заявлении представитель компании подтверждает, что учредительные документы соответствуют требованиям и содержат достоверные сведения.

Бумаги следует лично принести в отделение ФНС, направить по почте заказным письмом или обратиться в МФЦ.

Закон определяет перечень лиц, которые могут подать заявление о регистрации АО:

• руководитель;
• учредитель;
• конкурсный управляющий (при ликвидации);
• иное лицо, если ему предоставлены такие полномочия госорганами;
• нотариус.

Когда может быть приостановлена государственная регистрация непубличного АО

Не всегда регистрация АО проходит гладко. Если ФНС найдет какие-то несоответствия в бумагах, выявит недостоверные сведения, процедуру могут приостановить. В течение месяца налоговая обязана провести проверку. В этом время у заявителя есть шанс исправить ситуацию и предоставить уточнения, дополнительные документы. Причем представителю юрлица не могут выделить на это менее пяти дней. Если ФНС нарушает установленные законом сроки, выдает безосновательные отказы, обратитесь к юристу, он поможет обжаловать решения должностных лиц.

Заявителю должны сообщить о приостановке госрегистрации АО на следующий день после того, как было принято такое решение. Уведомления приходят на электронную почту.

Налоговая может выдать отказ в государственной регистрации. Перечень оснований довольно объемный. Вот некоторые из них, касающиеся регистрации АО:

• отсутствие необходимых документов;
• не соответствующее требованиям закона название;
• предоставление ложных сведений о юрлице.

Принять решение об отказе ФНС может в течение пяти дней с даты подачи документов. Об этом сообщат заявителю с указанием причин такого решения. Недочеты можно исправить и подать бумаги вновь. Но в таком случае для экономии времени мы рекомендуем обратиться к опытному юристу, который в сжатые сроки устранит ошибки, дополнит пакет бумаг, исключив вероятность повторного отказа.

Свидетельство о регистрации непубличного АО

Ранее после проверки ФНС выдавалось свидетельство о регистрации ЗАО. Когда эту форму упразднили, документ не изменился. Наряду с учредительными бумагами, на которых налоговая ставит свою отметку, а также документом о постановке на учет, свидетельство выдают в течение пяти дней с момента подачи заявления представителем юрлица. Их направляют в электронной форме по электронному адресу компании. Также можно прийти за ними лично в отделение налоговой службы. Это зависит от выбранного заявителем способа.

В свидетельстве о регистрации АО содержится следующая информация:

• полное и сокращенное наименование;
• регистрационный номер;
• дата регистрации;
• наименование отделения ФНС;
• серия и номер документа;
• подпись ответственного лица.

Регистрация акций непубличного АО

Процедура регистрации акций ЗАО также не претерпела изменений. Ее проходят, чтобы непубличное общество могло заниматься эмиссией. Понадобятся следующие документы:

• копия свидетельства о государственной регистрации АО;
• копия устава с изменениями;
• копия решения об учреждении АО (если учредитель один) или протокола учредительного собрания (если их несколько);
• копия договора о создании общества;
• заявление на госрегистрацию акций;
• анкета;
• решение о выпуске акций;
• копия протокола собрания, на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг;
• бумага об оплате УК;
• квитанция об уплате госпошлины;
• список документов;
• доверенность, если заявление подает не лично руководитель или заместитель;
• два экземпляра сопроводительного письма.

Если в оплату акций внесена недвижимость, дополнительно понадобится копия документа о праве собственности на нее, а если это имущество принадлежит муниципалитету или государству — решение о приватизации.

Решение о выпуске акций утверждает совет директоров или наблюдательный орган.

Необходимо подать документы в ЦБ РФ. Сделать это нужно не позднее 30 дней с момента госрегистрации АО. На проверку бумаг уходит до 20 дней. Если найдены нарушения, Центробанк вправе продлить срок еще на месяц.

Резюме

Чтобы зарегистрировать АО, уплатите 4 тыс. руб. в качестве госпошлины и предоставьте в ФНС:

• заявление;
• решение о создании юрлица;
• учредительные документы;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Подать бумаги можно любым удобным способом — принести лично в отделение налоговой, направить по почте или обратиться в один из многофункциональных центров вашего города. Учтите, что срок регистрации АО отсчитывается не с той даты, когда вы отправили документы, а с момента их получения госорганом.

Мы рассмотрели регистрацию акционерного общества при его создании. При слиянии, разделении и других мероприятиях предусмотрен другой пакет документов. Рекомендуем заранее проконсультироваться у опытного юриста, чтобы избежать отказа в ФНС. Стоимость услуг специалиста необходимо уточнить на первичной консультации. Она зависит от сложности дела, региона обращения и квалификации юриста.

Людмила Разумова Редактор Практикующий юрист с 2006 года